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CHAMBRE REGIONALE DES COMPTES DES PAYS DE LOIRE

RAPPORT D'OBSERVATIONS DEFINITIVES CONCERNANT LA SOCIETE D'AMENAGEMENT ET DE CONSTRUCTION DE LAVAL (SACOLA)

 I - PRESENTATION DE LA SOCIETE

 1 - L'extension de l'objet social de la société

 La société anonyme d'économe mixte de construction immobilière de la ville de Laval (SACOLA) a été créée en 1956 en vue de la construction de logements.

 Elle a Participé depuis sa création à la réalisation de 1 742 logements, dont la quasi totalité a été vendue soit à des particuliers, soit à un autre organisme gérant des logements sociaux.  A la fin de l'année 1998, l'activité de la société était des plus réduites.

 De profondes modifications sont alors intervenues dans la vie de cette société.  L'assemblée générale. extraordinaire réunie le 14 décembre 1998 adopte en effet des modifications statutaires permettant de donner une nouvelle orientation à la SACOLA.  Par extension de son objet social, la société peut ainsi intervenir dans les opérations d'aménagement que la ville de Laval souhaite lancer (en particulier l'Ilot Hôtel de ville).

 2 - Les augmentations du capital social

 Afin de lui permettre de mener à bien ces nouvelles missions, le capital social a été porté de 500 000 à 1 500 000 francs (76 224,51 à 228 673,52 E) par l'émission de 10 000 actions supplémentaires souscrites pour l'essentiel par la ville de Laval et la société anonyme d'HLM.

 Une seconde augmentation de capital a été décidée un an plus tard, amenant le capital social à 2 750 000 francs (419 24,79 E).  Cette opération qui conduit à un renforcement de la part détenue par les personnes publiques (72,7 %contre 50,01 % auparavant), traduit :

 - la nouvelle orientation que l'on entend donner à l'activité de la société ;

- le rééquilibrage au sein des partenaires publics par l'arrivée dans l'actionnariat de la communauté de communes du Pays de Laval qui souscrit un million de francs d'actions ;

- le désengagement de la SAHLM de Laval (en raison de l'abandon de fait de l'activité logement social), au bénéfice principal de la caisse des Dépôts et Consignations.

 3 - Les organes statutaires et l'organisation de la société

 Depuis le 29 novembre 1999, la SACOLA est dirigée par un conseil d'administration composé de 17 membres, dont 13 représentants des collectivités locales (contre respectivement 12 et 7 auparavant).  Le président du conseil d'administration est élu en son sein.

 L'article 21 des statuts dispose que le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.  Le conseil d'administration peut également déléguer à son président, les pouvoirs qu'il juge « convenables».

 Les conditions de fonctionnement de ces différents organes apparaissent conformes aux statuts.  Toutefois, la nomination, la révocation et la fixation du régime salarial des agents entrant dans le champ des attributions du conseil d'administration qu'il n"a pas délégué à son président, ces dossiers auraient dû donner lieu à des décisions de l'organe collégial.

 La SACOLA dispose de trois salariés permanents et d'un conseiller financier à temps non complet.  Il s'agit donc d'une organisation légère à qui il est demandé de conduire des opérations complexes.

 II  - SITUATION  FINANCIERE DE LA SACOLA

 La situation financière de la SACOLA a été examinée pour les trois derniers exercices clos (1998, 1999 et 2000).  Elle fait apparaître la montée en puissance très rapide de la société qui s'est vue confier par des collectivités locales (ville de Laval et communauté de communes du Pays de Laval) plusieurs concessions d'aménagement et qui engage parallèlement des opérations propres.   Ceci explique les fortes évolutions enregistrées dans les comptes de cette période.

 En ce qui concerne la présentation des comptes 2000, il convient de relever que l'annexe ne comporte pas les informations issues des comptes rendus financiers établis au profit des collectivités concédantes, rendus obligatoires par le Conseil national de la comptabilité (règlement du 23 juin 1999).

1- L'analyse des soldes intermédiaires de gestion et de l'autofinancement

 Les trois premiers soldes intermédiaires de gestion du tableau ci-dessous, montrent une évolution favorable de la situation au cours de l'exercice 2000. En particulier la SACOLA arrive à dégager, cette année là, un excédent brut d'exploitations alors que ce solde était négatif lors des deux exercices précédents.  Le résultat d'exploitation est, quant à lui, en amélioration constante.

En revanche, du fait de l'augmentation sensible des charges financières, conduisant à un résultat financier fortement déficitaire (- 1,7 MF soit -259 163 E), le résultat courant avant impôt de l'année 2000 est négatif.

 Le résultat exceptionnel de la SACOLA n'a que peu d'influence sur le résultat net, sauf au cours de l'année 1999 où la cession d"éléments d'actif à hauteur de 528 520 Francs (80 572,35 euros) vient en augmenter le montant.

La capacité d'autofinancement   de la SACOLA, inexistante en 1998, s'améliore au cours des deux dernier exercices sous revue, passant de 0,4 à 1,2 MF (65000 à 189 000 euros);

2 - La structure financière de la SACOLA

 2-1 - Le niveau des fonds propres

 Le niveau des fonds Propres de la société a été renforcé au cours des trois années, grâce notamment aux deux augmentations de capital intervenues fin 1998 et en 1999 et aux résultats de l'exercice 1999, avant que la perte enregistrée en 2000 le ramène à un peu plus de 3,2 MF (0,49 ME).

 En dépit de ces augmentations, le montant des fonds propres de la société apparaît limité (au regard des ratios habituellement utilisés) Pour mener à bien les opérations propres dans lesquelles elle s'est lancée.

 2.2 - L'actif immobilisé

 L'évolution de l'actif immobilisé traduit de façon spectaculaire, dans le patrimoine de la société, l'augmentation de son activité (opérations GRUAU et BRITAIS).  Mais, en 2000, son taux de couverture par les capitaux permanents, qui permet de mesurer les moyens financiers stables dont dispose la société en contrepartie des immobilisations, est assez éloigné de la norme (100%.).

 2.3 - Les dettes financières

 Les dettes financières sont passées de 1,5 MF (0,23 ME) en 1998 à 24 MF (3,66 ME) en 1999 et à 66,4 MF (soit 10,1 ME) en 2000.  Elles constituent une part importante du passif de la SEM puisqu'elles en représentaient 60 % en 1999 et 69 % en 2000.

Pour l'essentiel, elles sont composées de concours bancaires qui d'un montant de 6,4 MF (0,98 ME) en 1999, atteignent 44 MF (6,71 ME) en 2000, soit les deux tiers des dettes financières.

 Les dettes à long terme à la fin 2000 (environ 20,5 MF soit 3,13 ME) sont constituées d'emprunts afférents aux deux opérations de location menées aux risques de la ville de LAVAL ou de la CCPL (les opérations parking, Britais et site industriel Gruau conduites sur 15 ans).

 Les concours bancaires sont destinés à couvrir les besoins de financement des opérations propres de la SEM (îlot Hôtel de ville) et ceux des opérations concédées.

 L'analyse de l'endettement de la société peut être appréciée en premier lieu de façon globale, illustrée par la dernière ligne du tableau ci-dessous.

 Une seconde approche peut prendre en compte le fait que 80 % de l'encours de la dette résultant des concessions d'aménagement bénéficie de la garantie des collectivités concédantes.  Dans ces conditions, les ratios apparaissent plus favorable, mais la situation demeure tendue.  Outre, le constat de l'insuffisance des fonds propres déjà dressé, ce tableau fait apparaître une dégradation de la capacité de désendettement qui se situe à un niveau élevé, bien supérieur à la durée des emprunts contractés par la SEM (15 ans maximum).

 3 - Le fonds de roulement et la trésorerie

 Le tableau ci dessous met en évidence une situation très tendue à la fin de l'exercice 2000, avec notamment une trésorerie négative de Plus de 63 MF (9,60 ME) (à rapprocher d'un bilan de 96 MF (14,64 ME)) dans un contexte de portage financier maximum, dû au lancement simultané de projets., dont les commercialisations ne sont intervenues pour l'essentiel qu'en 2001.

 Cette situation ne laisse guère de marge d'erreur sur les opérations lancées; Elle impose une commercialisation rapide des programmes afin de limiter les frais financiers.

Les comptes 2001 devraient être selon la société assez différents, compte tenu du déroulement des opérations.

Il demeure que l'échéance des deux contrats relatifs aux concours bancaires courants pour un montant d'environ 44 MF (6,71 ME) en janvier 2002, impose des négociations avec les organismes prêteurs, en vue de leur consolidation partielle en emprunt à long terme ou à moyen terme.

En conclusion, la situation de la SACOLA apparaît tendue à la fin .de l'exercice 2000.  A la fragilité de la structure financière de la société (fonds propres, dettes financières), viennent s'ajouter des difficultés de trésorerie liées au portage des différentes opérations lancées en 1999.  En particulier, les conditions de règlement des participations financières de la ville de Laval prévues dans les contrats de concession font peser sur la société des charges financières qui devront par la suite être répercutées sur son principal actionnaire.

III - EXAMEN DES PRINCIPALES OPERATIONS MENEES PAR LA SACOLA

A partir de 1999, la SACOLA conduit diverses opérations qui lui sont confiées d'abord par la ville de Laval, pour l'aménagement de son centre-ville, puis par la communauté de communes du Pays de Laval pour l'organisation du maintien d'activités économiques.

Les cinq principales opérations ont été examinées par la chambre et quatre d'entre elles appellent des remarques.

1 - Le déroulement des opérations

1.1 -L'îlot « Hôtel de ville »

Cette opération constitue la première tranche de la zone d'aménagement concertée créée en juin 1998 en vue de la redynamisation du centre ville.  Elle associe une concession d'aménagement portant sur l'espace public et la construction d'un ensemble immobilier engagée à l'initiative de la SACOLA.  Ces bâtiments comprennent des surfaces commerciales et des surfaces destinées à accueillir les services municipaux d'une part, et un immeuble de logements d'autre part.

a) Le programme de la concession d'aménagement a été sensiblement modifié

La convention de concession a été rendue exécutoire le 29 décembre 1998.

L'opération, d'une durée de 2 ans, porte sur l'aménagement de la zone à savoir, l'ensemble des travaux de voirie, de réseaux, d'espaces libres et installations diverses à réaliser pour répondre aux besoins des futurs habitants ou usagers des constructions à édifier à 1intérieur du périmètre de la première tranche de la ZAC.  Elle est menée sous le contrôle de la commune et à ses risques financiers.

Les dépenses estimées à 3,85 MF hors taxes (586 928 euros) doivent être financées par la cession du terrain viabilisé au promoteur (en fait la SACOLA, cette cession se traduisant comptablement par une intégration au programme de l'opération propre).

Quatre avenants, conclus en l'espace de 18 mois ont modifié sensiblement la concession initiale, du point de vue de son contenu et corrélativement de son montant, comme le montre le tableau ci-dessous.

CR: compte rendu financier annuel à la collectivité.

La passation des avenants n° 2 et 3 appelle des remarques :

- sur le déroulement des modifications contractuelles, la chambre relève que le conseil d'administration de la SACOLA s'est prononcé le 4 octobre 2000 sur un montant de travaux estimé à 6,6 MF hors taxes (1 ME).  Or, le montant de l'avenant conclu le 13 février 2001 ne porte que sur 2,5 MF hors taxes (381 122 euros).   Une délibération du 7 mars 2001 régularise cette modification du montant de l'avenant.  Le solde des travaux que le conseil d'administration avait adopté lors de sa réunion du 4 octobre 2000 fait l'objet de l'avenant n° 3 du 13 juin dont la signature est autorisée par une délibération du 22 mai 2001 ;

- sur la justification des modifications, la chambre note que selon le procès verbal du conseil d'administration du 7 mars 2001, ces « travaux n'avaient pas été chiffrés du fait que leur nature n'était pas définie ». Vous indiquez que l'aménagement du parvis des Droits de l'Homme n'était pas prévu initialement.  L'absence de l'inscription initiale de ce poste de dépenses traduit une définition préalable des travaux de la concession imprécise, qui entraîne une réévaluation significative de la charge supportée par la ville de Laval, de 400 000 francs à 7,3 MF (60 979 à 1 112 877,8 euros).

b) Le déroulement de l'opération propre initiée par la SACOLA

L'ensemble immobilier à vocation de bureaux et d'activités commerciales a été intégralement commercialisé à la fin de l'année 2001.

Parmi ces opérations :figure la vente de locaux à la ville de Laval pour un montant de 16 846 800 francs HT (soit 2 568 278 euros) avec un paiement différé et fractionné en trois fois en mai 2003, mai 2004 et mai 2005.  La livraison est intervenue en mai 2001.

La société assure le portage financier de cette opération dont le coût est intégralement répercuté sur la ville pour un montant d'environ 2,1 MF (320 142 euros).

Le programme immobilier comportant 18 logements connaît une commercialisation moins rapide.  Trois logements n'ont pas trouvé preneur à la fin 2001 parmi les 15 autres lots, 7 font l'objet de location par la vine de Laval et la communauté d'agglomération du pays de Laval.

La part des constructions destinées à la ville de Laval dans ce programme doit relativiser le vocable "d'opération propre" utilisé par la SEM pour désigner cette opération hors concession.

1.2 - Opération concédée de l'îlot Gambetta

Cette opération qui constitue la deuxième tranche du projet d'aménagement de la zone d'aménagement concertée « centre ville », prévoit la réalisation :

- de stationnements souterrains,

- de surfaces commerciales,

- d'un complexe cinématographique d'environ 1800 places,

- de logements,

sur une surface totale de 4 500 m2 et pour un coût estimé à 32 660 000 Francs (4 978 984,90 euros).

Les engagements des parties sont retracés dans une convention rendue exécutoire le 9 juin 1999 et portant sur une durée de trois ans.

A la faveur de deux avenants conclus en décembre 1999 et en juillet 2001, le montant total de l'opération a été porté de 32,66 à 37,325 MF (4,97 à 5,69 ME), soit une augmentation de 14,28 %, imputable pour l'essentiel aux travaux (+ 4,3 MF soit 655 530 euros) et au foncier (+ 1,6 MF soit 243 918 euros).

Cette augmentation des dépenses doit être financée par la progression des recettes des cessions à des tiers qui passent de 18,2 à 24,6 MF (2,77 à 3 7,5 ME).  Bénéficiant de l'augmentation de ces recettes, la participation de la, ville est maintenue à 3,4 MF (518 326 euros), soit 9,1 % du montant de l'opération.  Ce chiffre doit être rapproché des estimations initiales de 5,46 MF (832 371,63 euros) soit 17% du coût.

 La vente des surfaces commerciales semble suivre les prévisions puisque tous les locaux ont trouvé preneur, en particulier celles concernant le complexe cinématographique.

 En revanche, le programme de 10 appartements comprend encore 3 lots vides à la fin 2001.

 En ce qui concerne l'information communiquée à la ville, on relèvera que le compte rendu annuel établi le 22 mai 2001 au titre de l'année 2000 ne comporte pas l'ensemble des éléments figurant à l'article 18 du cahier des charges, puisque :

 - le plan de trésorerie et le plan de financement ne comportent aucun élément prévisionnel pour l'année 2002 alors même que la convention doit prendre fin au 31 décembre 2002 ;

- la note de conjoncture est absente.

 1.3 - Opération concédée « Le Britais »

 La ville de Laval a décidé le 30 septembre 1999 de concéder à la SACOLA la construction de 14 logements livrés au stade du gros oeuvre pour une surface totale d'environ 450 m2 et la réalisation de 201 places de stationnement dont 148 publiques et 53 privées.  Afin d'assurer la continuité urbaine, la construction d'un immeuble a été décidée au-dessus des parkings.  La convention a été rendue exécutoire le 18 octobre.  Sa durée est fixée à deux ans.

 Le montant prévisionnel de l'opération annexé au cahier des charges s'établit à 12 170 000 de francs HT (1 855 304,5 euros).  Les recettes destinées à équilibrer l'opération proviennent pour 2,5 MF (381 122 euros) de la cession de l'immeuble, de 2,12 MF (323 192 euros) de la cession des places de parking et pour le solde de la participation de la ville (7 550 000 F soit 1 150 990 euros).

 La ville cède également à titre gratuit l'ensemble immobilier nécessaire à la réalisation de l' opération composé de l'ancien parking d'un immeuble à usage de garage (soit 3 300 m2).

Le coût de l'opération n'a pas excédé le montant de l'enveloppe initiale.  Les réajustements relatifs à l'investissement opérés à l'occasion de l'avenant n° 2 signé le 20 novembre 2000, tiennent compte à la fois de dépenses supplémentaires demandées par la ville (construction d'un sanitaire pour 130 000 francs soit 19 818 euros) et de la révision à la baisse des recettes de cessions de l'immeuble (ramenées de 5 500 à 4 500 francs hors taxes le m2, soit une diminution des recettes de 450 000 francs HT (68 602 euros).

Ces ajustements ont entraîné une majoration de 3 % du montant de l'emprunt contracté par la SACOLA et garanti à 80 % par la ville de Laval, qui est porté de 7,205 à 7,785 MF (1,1 à 1,2 ME).

Les modifications intervenues à la suite de l'avenant n° 2 (dépenses supplémentaires et révision à la baisse des recettes de cessions) se répercutent sur le bilan d'exploitation, en entraînant un renchérissement du coût final supporté par la ville qui passe de 10,75 à 11,98 MF hors taxes (1,64 à 1,83 ME), soit une augmentation de 11,37 %. Ce coût ne prend pas en compte le fait que la TVA acquittée sur la location par la ville (taux 19,6%) ne peut donner lieu à récupération dans le cadre du FCTVA.

S'agissant des autres immeubles destinés à la vente, les locaux commerciaux ont été récemment vendus à un laboratoire d'analyses médicales pour un montant de 2,7 MF (411 612 euros).  Il en est de même des 53 emplacements de stationnement non loués à la ville.

Mais la principale modification ayant affecté l'opération a été introduite par l'avenant conclu le 29 décembre 1999.   Il a mis en place une location de 148 places de stationnement à la ville de Laval sur une durée de 15 années.  La collectivité territoriale ne deviendra propriétaire des équipements qu'à l'issue de cette période mais prendra à sa charge les grosses réparations, ainsi que la fiscalité fiée à l'équipement.  La participation de la collectivité est ainsi remplacée par une location de longue durée.

Une annexe financière supplémentaire dénommée « bilan prévisionnel d'exploitation », qui vient s'ajouter à celle relative à l'investissement.  Afin d'assurer cette nouvelle mission, la SACOLA est autorisée à majorer sa rémunération, qui passe de 455 000 francs (69 364,30 euros) à 770 000 francs (117 385,74 euros), dont 350 000 francs (53 357,16 euros) au titre de la rémunération de gestion.

Cormne pour l'opération de l'îlot Gambetta, le compte rendu annuel à la ville de Laval pour l'année 2000 ne comporte pas la note de conjoncture prévue par le cahier des charges de la concession.

2 - La mise en oeuvre des dispositions régissant la passation des contrats conclus dans le cadre des opérations concédées

Les cahiers des charges des différentes concessions d'aménagement examinées ci-dessus stipulent que les contrats de travaux, d'étude et de maîtrise d'œuvre doivent être passés dans les conditions fixées par l'article 48.1 de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 et son décret d'application n° 93-584 du 26 mars 1993.

Deux catégories de remarques peuvent être faites.

2.1- La tenue des commissions d'appel d'offres et l'information sur ses travaux

La chambre observe que les modalités de fonctionnement de l'instance en charge de l'attribution des contrats ne sont pas toujours conformes aux textes précités.  Ainsi, la convocation aux séances de la commission d'appel d'offres d'un représentant du directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes est prévue par l'article 10 du décret.  La communication systématique des procès-verbaux de cette commission au conseil d'administration de la société dans le mois suivant la conclusion du contrat est également obligatoire (article 17 du même décret).

2.2 - L'absence de mise en concurrence pour les prestations de maîtrise d'œuvre

Les contrats de maîtrise d'œuvre soumis aux dispositions du décret n° 93-584 doivent être conclus après mise en concurrence portant sur une consultation écrite au moins sommaire conduisant à l'engagement d'une négociation avec au moins trois candidats.

Dans le cas des deux principales opérations concédées faisant appel à la maîtrise d'œuvre privée (Hôtel de ville et Gambetta), aucune mise en concurrence n'a été effectuée par la SACOLA.

Dans le premier cas, c'est l'architecte retenu pour l'opération principale réalisée hors concession qui s'est vu confier la prestation pour un montant de 743 046,22 francs TTC soit environ 113 277 euros, ce contrat invoquant à tort les dispositions de l'article 104 I. l0ème du code des marchés publics en vigueur à l'époque.  Vous estimez que la cohérence architecturale de ce projet global d'aménagement incitait à une telle démarche.

Dans le second cas, le contrat signé le 12 septembre 2000, prévoit un forfait provisoire de 1 822 800 francs (277 884 euros) La complexité des lieux et les exigences en matière de sécurité imposait selon vous le recours à « l'architecte qui fait référence dans la construction de cinémas », cet équipement constituant la base du projet.